质疑皖通科技财报虚增收入 部分董监高竟“惨遭”罢免

 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）29日晚间发布公告称，第五届董事会第二十五次会议召开并审议通过了《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》内容包括罢免公司现任独立董事罗守生、周艳，罢免现任公司监事袁照云、陈延风。同时，选举杨大可、陈矜为独立董事，选举韩文、张瑶为监事会监事，选举王莹莹为非独立董事。

此外，公告显示，皖通科技将于 2021 年 5 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会。而根据皖通科技聘请的北京盈科（上海）律师事务所出具的法律意见，在人民法院尚未判决的情况下，上市公司董事会出于维护全体股东利益及履行勤勉尽责责任的前提下认为，西藏景源及刘含买入的上市公司股份自买入后的三十六个月内不得行使表决权，在计算上市公司有表决权股份数量时不应予以计入。”

据此合理推断，5月17日临时股东大会上，公司董事会极有可能将“自封判官”的限制西藏景源表决权，并罢免多位曾对公司持有过异议的董监高人员。

南方银谷“极限操作”：罢免4位曾持异议的董监高

公告显示，《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》同意5票，反对3票，弃权0票。值得一提的是，三位独董集体投出反对票。

独立董事罗守生对本议案投反对票，并列举了详细的反对的理由，其中细节可称令人咂舌。

“此次南方银谷提出罢免本人的理由是：在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司独立董事职务。而我在此次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。”罗守生表示，至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”，请参见皖通科技董事会于 2020年3月13日发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，“不再赘言！”

“作为公司创业股东聘任的、共事过全部5位董事长的独董，我认为周发展先生不适合再担任公司董事长。”罗守生说，“不妨看看其上次担任董事长不到一年时间的几次运作。”

接下来，罗守生列举了周发展尝试以明显不合理对价收购广州趣连网络科技有限公司、企图绕过董事会将公司更名为“银谷出行科技股份有限公司”，以及作为唯一审批人推动皖通科技与“皮包公司”法智金签订问题合同等多个问题。

据其透露，皖通科技与法智金公司于2020年1月2日签订《基于联盟链的物联网解决方案》、1月13日签订《运力交易平台开发协议》 两份合同。《解决方案》的第一、二笔款项560万元（占公司上年度 净利润的5.84%）由周发展违规审批后支付给法智金公司。令人难以接受的是，根据《解决方案》，第二笔款项的支付前提是“乙方提交商业模式设计方案以及区块链方案后”。

“直至大半年过去，公司也未见法智金的任何方案，而该笔320万元早在1月19日就由周发展作为唯一审批人直接审批支付了。”罗守生表示，审批理由竟然是“公司应于法智金提交商业模式设计方案以及区块链方案后5个工作日支付”。由于这个“错误”犯得太过明显，迫于各方压力，在过了大半年之后（合同有效期为一年），法智金才终于传来了《解决方案》。打开“方案”一看， 除了 “联盟链”、“物联网”等名词解释外，解决方案全 是“？？？”、“？？？”、“？？？”。让人哭笑不得的是，封面的日期居然是：202年。同时，合同竟然约定，即使由于乙方（法智金公司）违约，甲方也“不得要求退还此前支付的款项”。“自己把自己正常主张权利的路堵死了！”罗守生说。

“我受创业股东之委托，深感肩上责任重大！”罗守生表示：本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心！”

而面对本次的罢免议案，周艳表示，“本人任职时，过往履历、兼职情况均如实披露，本人的对外投资均在国家企业信用信息公示系统公 示，并经董事会审查。彼时南方银谷及时任董事长周发展并未质疑本人的独立性。本人的任职资格经深交所核查并备案，经股东大会依法合规选举聘任。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一独立董事备案》第七条第一款第（1）至（9）项关于独立性的规定对关联关系和影响独立性的其他关系有明确定义和限制，本人未违反其中任何一项。”

另外一位投出反对票的独立董事李明发反对理由为：提请罢免的公司现任两名独立董事和两名监事任职期向勤勉尽责，无违规行为；提请另行选举的前提不存在。

此外，罢免监事会主席袁照云的理由是称，袁照云损害公司利益，在监事会运作中违规并且受到皖通科技的起诉。但是，根据皖通科技2021年4月29日公告，合肥高新区法院已经于27日驳回皖通科技的诉讼请求，认为陈延风、袁照云“并不存在损害公司利益的过错，也没有实施损害公司利益的行为，当然亦就不存在相应的损害结果”，判决驳回原告安徽皖通科技股份有限公司的全部诉讼请求。

值得一提的是，几位被罢免的独立董事和监事或多或少都有对周发展个人表示否定、或者不认可2020年财报的经历。此前，公司2020年财报被会计师事务所出具非标有保留审计意见，涉及子公司赛英科技疑似虚增收入财务造假，情况属上市公司罕见。对此，公告显示，董事易增辉、周艳、李明发，监事袁照云、陈延风无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会或将“自封判官”限制大股东投票权

本次董事会还审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》，拟定于2021年5月17日召开公司2021年第三次临时股东大会。

对于这一议案，罗守生提出了其中问题，称其有失公允。“同样是持股10%以上的股东，同样是提请召开关于罢免的第三次临时股东大会议案，西藏景源于2021年3月26日致函皖通科技，提请于4月22日召开第三次临时股东大会，却在未征得提案人同意的情况下被延期至5月 25日召开。而此次南方银谷于4月26日致函皖通科技，公司即于当日23：29将4月29日上午召开董事会的通知发至董事邮箱，审议南方银谷提请于5月17日召开第3次临时股东大会的议案。”他说：“如此后发一个月而先至，作为独立事本人认为有失公充。”

独立董事李明发先生对本议案投了反对票，并同样对时间安排提出质疑。他表示，公司董事会于3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，最终拟定于5月25日召开第三次临时股东大会。而公司董事会于4月26日收到股东南方银谷提请召开安临时股东大会的函，却很快拟定于5 月17日召开并审议南方银谷所提出的议案。“公司董事会收到南方银谷函件在后，但审议时间却早于在先提出提案的西藏景源，对西藏景源有失公允。”李明发说。

事实上，在此之前，4月以来皖通科技已经数次拖延西藏景源提请召开的股东大会时间，称西藏景源与刘含存在一致行动关系，并多次提出应该限制西藏景源表决权，以至交易所发出关注函要求说明情况，此后又在4月23日被安徽证监局约见谈话（具体可见《关于收到安徽证监局约见谈话通知的公告》。

4月15日皖通科技收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》，提出“请你公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，是否应当扣除，请说明具体依据及判断过程。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。”

29日公告显示，皖通科技聘请的北京盈科（上海）律师事务所出具的法律意见认为，在人民法院尚未判决的情况下，上市公司董事会出于维护全体股东利益及履行勤勉尽责责任的前提下认为，就西藏景源及刘含违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入的上市公司股份自买入后的三十六个月内不得行使表决权，在计算上市公司有表决权股份数量时不应予以计入。

业内人士据此猜测，5月17日股东大会期间，皖通科技董事会极有可能在没有法院判决或者监管层“定性”的情况下，“自封判官”式的判定西藏景源违规并限制西藏景源投票权。

对此，西藏景源聘请的北京高届律师事务所出具法律意见认为，西藏景源与刘含不构成一致行动关系，不存在违规增持情形，且根据相关法律法规公司董事会不具备限制股东表决权的职权。除非证券监督管理机构或者国家司法机关做出决定，否则不应限制其表决权。

可以预见，对于5月17日的临时股东大会结果，西藏景源表决权是否被扣除将起到重大影响，若此次皖通科技2位独董和2位监事均被罢免，我国上市公司三会治理失控将会增加一个新的典型案例。

来源：新浪财经 作者： 综合 编辑：综合